Exclu: L’enquête de CSR sur l’actionnariat de l’AS Roma

Le 1er août dernier, l’AS Roma officialisait, à travers un communiqué, le rachat de 9% des parts d’Unicredit par James Pallotta (http://cesololaroma.org/pallotta-rachete-9-des-parts-dunicredit-69-31/).

L’équipe du site cesololaroma s’est penchée sur la structure de l’actionnariat de l’AS Roma. Notre équipe a même, semble-t-il, trouvé une irrégularité qui vous est dévoilée dans l’article…!

En exclusivité pour nos lecteurs, nous avons créé un organigramme expliquant cette structure qui s’avère plus compliquée qu’il n’y paraît. En effet, tous les supporters de l’AS Roma savent que le club est en mains américaines, officiellement depuis août 2011, mais peu savent de quelle manière.

Comme vous pouvez le voir dans le schéma ci-dessous, l’AS Roma, sous sa forme juridique « A.S. ROMA S.p.A », est détenue en majorité (78.038%) par des investisseurs américains qui ont créé une structure en interposant plusieurs sociétés.

Cette structure n’a rien d’insolite. Déjà à l’époque des Sensi, le club était détenu par la société « ROMA 2000 S.r.l. » qui était elle même détenue par le Groupe ITALPETROLI en mains de la famille Sensi. Au total, la famille Sensi détenait 67,097% de l’AS Roma.

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Le rachat de l’AS Roma par les américains

Lors du rachat de la société en août 2011, les investisseurs américains ont créé une société dénommée DIBENEDETTO AS ROMA LLC ayant son siège au Delaware (USA). Cette société n’apparaît pas sur le schéma ci-dessus car elle a été remplacée ultérieurement par la société AS ROMA SPV LLC, également incorporée au Delaware.

Pour racheter les actions de la famille Sensi, les investisseurs américains ont créé avec UNICREDIT une nouvelle société qui allait détenir directement les actions de l’AS Roma. Il s’agit de la société NEEP ROMA HOLDING S.p.A., ayant son siège à Rome.

Lors du rachat du club, les investisseurs américains ont également racheté 100% du capital social de ASR REAL ESTATE S.r.l. et BRAND MANAGEMENT S.r.l..

ASR REAL ESTATE S.r.l. est la société qui détient, par contrat de leasing, le Centre sportif de Trigoria. BRAND MANAGEMENT S.r.l. quant à elle détient à hauteur de 0.01% la société SOCCER S.a.s., société qui est titulaire de la marque AS Roma.

Lors du rachat en août 2011, le prix total payé par les investisseurs américains est de EUR 70,3mio, dont EUR 60,3mio pour les actions de l’AS Roma, EUR 6mio pour ASR REAL ESTATE S.r.l., et EUR 4mio pour BRAND MANAGEMENT S.r.l.
(http://www.borsaitaliana.it/borsa/notizie/price-sensitive/90843/detail.html)

En novembre 2011, la société des américains et d’UNICREDIT qui détient directement l’AS Roma (NEEP ROMA HOLDING S.p.A.) a acquis de nouvelles actions équivalent à 10.941% supplémentaires pour une valeur de EUR 9’831’925.15. NEEP ROMA HOLDING S.p.A. est donc passée de 67,097% à un pourcentage actuel de 78.038% du capital de l’AS Roma.
(http://www.borsaitaliana.it/borsa/notizie/price-sensitive/98913/detail.html)

Enfin, comme indiqué plus haut, l’AS Roma publiait un communiqué le 1er août dernier informant du rachat de 9% des parts d’Unicredit par James Pallotta. En réalité, comme nous pouvons le voir sur le schéma, James Pallotta a racheté ces parts par le biais de sa société RAPTOR HOLDCO LLC, incorporée au Delaware.
(http://www.asroma.it/pdf/corporate/comunicati_finanziari/2013_08_01_press_release.pdf)

Ce dernier rachat a une grande importance symbolique puisque qu’il permet aux américains de détenir maintenant l’équivalent de 53.84622% du capital social de l’AS Roma (69% multiplié par 78.038%), alors qu’auparavant ils détenaient l’équivalent de 46.8228% (60% multiplié par 78.038%). Ils sont donc devenus les investisseurs majoritaires du club.
Cela n’a toutefois aucune incidence sur le poids des américains en terme de voix. En effet, ils étaient déjà majoritaires de NEEP ROMA HOLDING S.p.A qui est elle-même actionnaire majoritaire de l’AS Roma.

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Qui sont les investisseurs américains ?

Tout le monde connait Thomas DiBenedetto, ancien président, et James Pallotta, actuel président de l’As Roma.
En réalité les investisseurs américains sont au nombre de quatre
(http://www.borsaitaliana.it/borsa/notizie/price-sensitive/96342/detail.html)

Thomas Richard DiBenedetto, né à Everett (Massachusetts, USA) le 3 juin 1949. Il détient indirectement 25% de AS ROMA SPV LLC qui détient 60% de NEEP ROMA HOLDING S.p.A. qui détient 78.038% des parts l’AS Roma. Au final, si l’on calcule, cela équivaut à une part de 11.7057% dans l’AS Roma. Thomas DiBenedetto détient également une part minoritaire dans la société FENWAY SPORTS GROUP qui est propriétaire du club de baseball des Boston Red Sox et du Liverpool Football Club.
(http://it.wikipedia.org/wiki/Thomas_DiBenedetto)
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James Pallotta, né à Boston (Massachusetts, USA) le 13 mars 1958. Comme DiBenedetto, il possède 25% de AS ROMA SPV LLC. Par ailleurs, comme indiqué en tête d’article, Pallotta a racheté le 1er août dernier, par le biais de sa société RAPTOR HOLDCO LLC, 9% des parts d’UNICREDIT dans NEEP ROMA HOLDING S.p.A.. Au final, si l’on calcule, cela équivautà une part de 18.72912% dans l’AS Roma (9% fois 78.038%, plus une part originale de 11.7057%). James Pallotta est également actionnaire minoritaire du club de basketball des Boston Celtics.
(http://it.wikipedia.org/wiki/James_Pallotta)

Michael Ruane, né à Salem (Massachusetts, USA) le 22 mai 1950. Il est titulaire direct d’une part de 2,5% du capital social de AS ROMA SPV LLC, ainsi que indirectement, par le truchement du THE RUANE IRREVOCABLE GST TRUST 2007 constitué le 21 juin 2007, d’une participation équivalent à 22,5%. Il possède donc, comme les autres investisseurs, 25% de AS ROMA SPV LLC. Si l’on fait le calcul, cela équivaut à une part de 11.7057% dans l’AS Roma. Michael Ruane est l’associé-gérant de la société TA ASSOCIATES REALTY, basée à Boston et spécialisée dans le conseil immobilier et d’investissement.
(http://www.zoominfo.com/p/Michael-Ruane/22189612)
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Richard D’Amore, né à Everett (Massachusetts, USA) le 19 septembre 1953. Il est titulaire direct d’une part de 25% du capital social de AS ROMA SPV LLC et détient donc l’équivalent de 11.7057% dans l’AS Roma. Richard D’Amore est associé-fondateur de la société d’investissement NORTH BRIDGE VENTURE PARTNERS basée à Boston.
(http://northbridge.com/team/rich-damore)

Comme nous l’avons vu, les investisseurs américains contrôlent au total 69% de la société NEEP ROMA HOLDING S.p.A, créé avec UNICREDIT S.p.A, qui détient 78.038% des actions de l’AS Roma. Les américains détiennent donc au total 53.84622% dans le capital social de l’AS Roma, soit légèrement plus que la majorité.

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Qui sont les autres actionnaires de l’AS Roma ?

Il découle de ce qui précède que les actionnaires restants représentent ensemble 46.15378% du capital social de l’AS Roma.

Il y a tout d’abord la banque UNICREDIT S.p.A qui détient 31% dans la NEEP ROMA HOLDING S.p.A. La Banque UNICREDIT est devenue indirectement actionnaire de l’AS Roma suite aux problèmes financiers de ITALPETROLI, une société qui appartenait à la famille Sensi. Si l’on procède au calcul, UNICREDIT détient l’équivalent de 24.19178% de l’AS Roma.

Ensuite, la société TIKAL PLAZA SA, ayant son siège au Luxembourg, possède officiellement 2.5% du capital social de l’AS Roma. Cette société est la société d’investissement de Danilo Coppola, un homme d’affaires né à Rome le 25 mai 1967. C’est le 13 avril 2004 que Danilo Coppola fait son entrée dans le capital social de l’AS Roma en acquérant le 2.115%. Deux jours plus tard, il rachète des actions et arrive aux 2.5% qu’il détient actuellement. Les actions de l’AS Roma détenues indirectement par Coppola ont été séquestrées (bloquées) par la justice italienne suite à son arrestation le 1er mars 2007 notamment pour soupçon de banqueroute frauduleuse, blanchiment, abus de confiance aggravé. Toutefois, le séquestre a été levé le 15 décembre 2010 et Danilo Coppola a été acquitté en appel le 7 mai 2013. Coppola possèderait des parts dans de nombreuses autres sociétés et serait propriétaire des hôtels « Cicerone », proche du Castel Sant’Angelo, et « Daniel’s », proche de la Piazza di Spagna.
(http://it.wikipedia.org/wiki/Danilo_Coppola)

Nous reviendrons sur la société TIKAL PLAZA SA ci-dessous car nous avons fait une découverte troublante à son sujet.

Enfin, le reste des actionnaires de l’AS Roma, soit le 19.462%, n’est pas connue. Il s’agit d’actionnaires qui possèdent chacun moins de 2% du capital social. En effet, du fait qu’elle est cotée en bourse, l’AS Roma est tenue de dévoiler le nom des actionnaires qui représentent plus de 2% de son capital social. Par exemple, le mouvement pour un actionnariat populaire (MYROMA) est actionnaire du club. MYROMA détient actuellement 28’000 actions de l’AS Roma et s’apprête, d’ici la fin de l’année, à acheter de nouvelles actions.

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TIKAL PLAZA SA, l’actionnaire radié !

Comme nous venons de voir, TIKAL PLAZA SA détient 2.5% du capital social de l’AS Roma. Cette information est fiable dans la mesure où nous l’avons trouvée dans des documents officiels publiés par l’AS Roma en date du 31 décembre 2012, et qu’elle est reprise par le site internet de la CONSOB (« Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ») sur une page datée du 8 août 2013.


Nous avons fait une recherche sur le site internet du Registre du commerce du Luxembourg (https://www.rcsl.lu/mjrcs/jsp/IndexActionNotSecured.action?time=1377529784655), afin de trouver des informations sur cette société, et quelle ne fut pas notre surprise de découvrir que la société TIKAL PLAZA SA a été radiée le 17 octobre 2011 !

Les informations données par l’AS Roma concernant son propre actionnaire sont donc erronées !

L’AS Roma étant une société cotée en bourse et obligée de fournir des informations sur ses actionnaires de plus de 2%, on peut se demander s’il ne s’agit pas d’une irrégularité qui pourrait déboucher sur des sanctions de la part de la CONSOB (?). Toutefois, n’étant pas experts en matière de droit boursier italien, nous nous abstiendrons de toute conclusion hâtive à ce sujet.
Nous avons poursuivi notre enquête pour savoir où étaient passés les 2.5% d’actions qui étaient détenues par TIKAL PLAZA SA…

Selon certains médias, il semble que Danilo Coppola ait créé une nouvelle société de droit luxembourgeois qui a repris les actifs de TIKAL PLAZA SA. Cette société a un nom similaire puisqu’elle s’appelle TIKAL PRIMA SA
(http://www.ilmondo.it/finanza/2013-02-25/coppola-immobiliarista-romano-accorcia-catena-controllo-del-gruppo_205808.shtml).
Il n’en demeure pas moins que TIKAL PLAZA SA ne peut plus être l’actionnaire de l’AS Roma puisque, comme nous venons de le voir, elle a été radiée en octobre 2011.

La situation de TIKAL PRIMA SA n’est également pas clair puisqu’il semble qu’elle soit engagée depuis le 22 février 2013 dans un processus de fusion avec la société luxembourgeoise AMON PROPERTIES SA.

A l’heure actuelle, nous ne savons donc pas où se trouvent les 2.5% du capital social de l’AS Roma dont Danilo Coppola est le bénéficiaire…

Merci à SPQR Alias Christophe pour ses recherches.